贵德县人民政府

贵德县人民政府办公室

关于印发贵德县国有企业改革整合重组工作计划的通知

贵政办〔2024〕46号

各乡镇人民政府，县政府各部门：

《贵德县国有企业改革整合重组工作计划》已经第十七届县委第90次常委会会议、县第十八届人民政府第41次常务会议审议通过，现印发给你们，请认真抓好贯彻落实。

贵德县人民政府办公室

2024年7月2日

贵德县国有企业改革整合重组工作计划

为全面落实省、州国资委新一轮国企改革深化提升行动工作部署，切实推进我县国有资产和国有企业完成产业链条和治理层面的深度整合，根据《贵德县国有企业全面深化改革工作方案》《贵德县基于新一轮国企改革的国有资本产业、平台整合及现代化治理提升框架方案》要求，结合我县实际，特制定本计划。

一、部署阶段

（一）搭建工作专班。根据《贵德县基于新一轮国企改革的国有资本产业、平台整合及现代化治理提升框架方案》，围绕县国有企业改革工作需求，从法律、资产（财务）、债务、人资、企业信息等工作内容成立工作专班。专班工作职责如下：

1.法务专班工作职责

（1）为国有企业整合提供全面的法律支持和咨询服务，包括但不限于法律咨询、风险评估和解决方案建议等；

（2）处理与国有企业整合相关的各类法律纠纷和案件，包括材料的收集、整理，以及协调律师参与仲裁或诉讼活动，保障国有企业的合法权益；

（3）负责参与和审核与国有企业整合相关的所有商业合同，确保合同的合法性和合规性，同时参与相关商业谈判，预测并防范法律风险。

责任部门：县发展改革和工业商务信息化局、县司法局

2.财税专班工作职责

（1）系统梳理国有企业整合过程中的资产、债务清查工作，为后续资产重组、债务化解、股权转让等工作提供专项建议；

（2）审核国有企业整合过程中的财务预算，确保预算的合理性和准确性，同时监督财务活动的开支，及时发现和解决费用超支问题；

（3）制定和实施税务筹划方案，从政策出发系统研判减税等利好政策，降低整合过程中的税务负担，同时负责税务的申报工作，确保履行纳税义务；

（4）参与整合过程中的风险评估与管理工作，提出相应的应对措施，确保整合工作的顺利进行。

责任部门：县发展改革和工业商务信息化局、县财政局、县审计局、县税务局

3.人资专班工作职责

（1）系统研究国企整合过程中的人员安置、薪酬福利待遇问题；

（2）配合开展国有企业整合过程中的人员调配工作，包括招聘、入职、培训、人事调动和离职等手续，确保人员配置的合理性。

责任部门：县发展改革和工业商务信息化局、县人力资源和社会保障局

4.企业信息变更专班工作职责

（1）根据框架方案指导企业改制、新公司注册、变更及注销；

（2）负责监督国有企业整合过程中的市场行为，确保其符合相关法律法规和政策要求，同时参与协调与其他监管机构的合作。

责任部门：县市场监督管理局

（二）召开专项工作推进会。相关部门主要负责人、涉改企业主要负责人、工作专班全体成员参会，会议主要内容为统一工作思想、宣贯各企业、专班工作任务，明确各项工作进展和任务完成时限。

（三）编制社会稳定性评估报告。专项工作组编制社会稳定性评估报告，县发展改革和工业商务信息化局备案。

二、实操阶段

（一）召开职工代表大会。26家涉改企业根据企业实际召开职工代表大会，将国有企业改革工作方案、人员安置方案等印发给职工代表并收集意见，对需要职代会审议的事项进行投票表决，形成会议总结并报上级主管部门及县发展改革和工业商务信息化局备案，重点企业需县总工会参加职工代表大会。

（二）重点企业资产、债务、股权再梳理。基于2023年10月第三方出具的《审计报告》《资产清产报告》，由县发展改革和工业商务信息化局、财税专班负责，针对贵德县国有资产投资管理有限公司、贵德县黄河投资开发有限公司、贵德德缘旅游资源开发有限公司、贵德县正德房地产开发有限公司、贵德德缘文旅产业投资有限公司等5家涉改企业历史遗留问题较多、资产债务关系不清晰、产权股权不明晰的现状，全面梳理企业资产、债务、股权情况，主要明确资产、债务往来及投资、担保风险、剖析债务关系，以防范债务风险的不当转移和隐匿；同时建立涉改企业资产、债务两张清单，为后续资产重组提供重要依据。

（三）开展全民所有制改革。贵德县自来水公司、贵德县顺达盐业专营部、贵德县温泉福利浴疗院、贵德宾馆、贵德县汽车站、贵德县恒盛农村公路养护公司、贵德县粮食收储公司等7家企业按照《中华人民共和国公司法》《关于规范国有企业改制工作的意见》等相关规定，开展全民所有制企业公司制改制，改制基本流程如下：

第一步：摸清企业基本情况。各全民所有制企业梳理本企业基本情况，包括财务状况、经营状况、人员及社保、企业资质资格、土地房产等。

第二步：编制改制方案。编制改制方案、计划、职工安置方案，一般情况下所有职工与新公司续签劳动合同，连续计算工龄。

第三步：制定公司章程。根据《中华人民共和国公司法》要求，制订新公司章程，向县市场监督管理局申报改制后企业名称预核准。

第四步：各行业主管部门审议改制方案，形成决议会议纪要，组织职工代表大会或职工大会审议通过改制方案（职工安置方案）。

第五步：根据已决议的改制方案，聘请有资质的会计师事务所和资产评估机构进场审计评估，形成审计报告、资产评估报告。

第六步：将各全民所有制企业已决议的改制方案、审计报告、资产评估报告报主管部门审批。

第七步：根据主管部门的批复意见完善改制方案，开展营业执照手续变更，包括但不限于办理产权、银行账户变更和资质资格承继、职工社保接续、劳动合同承继或变更等事项。

（四）企业注销。根据框架方案，注销贵德黄河投资开发有限公司、贵德广和养老休闲置业投资有限公司、贵德县上德影视文化传媒有限责任公司、青海大美黄河航运旅游有限责任公司、青海新睿创德信息科技开发有限公司等5家企业，并根据实际资产、债务情况等，酌情注销如交投公司、德畅公司等无核心业务的公司。企业注销基本流程如下：

第一步：股东决议。公司全体股东召开公司股东会议，以文件形式明确公司注销并清算，需要签署公司注销登记申请书。

第二步：资产清算。

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2.通知、公告债权人；

3.处理与清算有关公司未了结的业务；

4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财产；

7.处理民事诉讼活动（如有）。

第三步：税务注销登记。

第四步：发布注销公告。在国家企业信用信息公示系统自行公告（简易注销公告日期为20日，一般注销公告日期为45日）。

第五步：市监部门注销备案。持公司营业执照、清税证明（税务共享可不提供纸质资料）、《企业注销申请书》等资料去市监部门窗口办理注销备案。

第六步：注销社保登记。企业自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。

第七步：注销银行账户。到公司开户行注销公司的开户许可证和银行基本户等其他账户。

第八步：注销印章。到公司印章登记的公安机关注销公司印章。

（五）新公司注册

1.注册贵德县市政建工投资有限公司、贵德县生态文旅产业投资有限公司（新公司名称以实际工商注册信息为准）等两家新公司，完成工商变更登记手续。

2.县发展改革和工业商务信息化局成立贵德县国有企业财务共享中心、贵德县国有企业人资服务中心两个共享中心，其负责人由政府指派（事业编制），每个共享中心面向社会招聘或在岗人员调配，配备2—3名工作人员，由县发展改革和工业商务信息化局直接管理。

（六）建立组织架构。贵德县国有资产投资管理有限公司、贵德县市政建工投资有限公司、贵德县生态文旅产业投资有限公司等3家公司分别建立“两会一层”治理架构，设置党支部、董事会、经理层，并划分下属各口径部门。

（七）股权变更。企业主体成立后，开展股权转让工作。转让具体流程如下：

1.主管部门批准。从项目基本情况、拟划转企业基本情况、股权划转必要性、划转方案、划转效益分析、划转决策等方面出具书面文件，报上级主管单位同意划转。

2.开展可行性研究。开展国有企业产权无偿划转可行性研究，形成可行性论证报告。可行性论证报告一般应当载明下列内容：

（1）划转双方所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；

（2）划转双方主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；

（3）划转双方的财务状况及或有负债情况；

（4）划转双方的人员情况；

（5）划转双方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；

（6）股权划转风险评估；

（7）其他需说明的情况。

3.内部决策与审批。划转双方在可行性研究的基础上，按照内部决策程序，由董事会（未设立董事会的由总经理办公会审议）进行审议，并形成书面决议，明确股权划转条件和划转方式。

4.尽职调查。委托第三方律师事务所，对被划转方开展尽职调查，出具调查报告及调查意见等。

5.制定职工分流安置方案（已有成果）。

6.通知债权人。组织债权人召开告知会议，以现场+书面（会议纪要、公函）告知债权人股权无偿划转情况，并征得债权人同意。

7.审计、清产核资及评估。委托第三方机构开展财务审计、资产清查及评估，明确股权划转价值，并以有资质的中介机构所出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为国有产权无偿划转的依据。

8.制定债务处置方案。无偿划转划出方无偿将产权或资产转移给划入方，相当于减少了划出方的资产，导致划出方偿债能力下降，存在损害债权人利益的风险，因此需要根据相关法条（《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》），制定债务处置方案。

9.拟订、签署无偿划转协议。划转双方协商一致且国有产权无偿划转事项经内部决策及审批机构批准后，签订企业国有产权无偿划转协议。无偿划转协议包括：

（1）划入划出双方的名称与住所；

（2）被划转企业的基本情况；

（3）被划转企业国有产权数额及划转基准日；

（4）被划转企业涉及的职工分流安置方案；

（5）被划转企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案；

（6）划转双方的违约责任；

（7）纠纷的解决方式；

（8）协议生效条件；

（9）划转双方认为必要的其他条款。

10.外部批复。国有产权无偿划转时，划出方和划入方应递交相应审批机构审批的国有产权无偿划转材料包括：

（1）无偿划转的申请文件；

（2）总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议；

（3）划转双方及被划转企业的产权登记证；

（4）无偿划转的可行性论证报告；

（5）划转双方签订的无偿划转协议；

（6）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；

（7）划出方债务处置方案；

（8）被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；

（9）其他有关文件。

11.产权变更手续。无偿划转行为经批准后，划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。

12.公司章程修改。完成整合后，根据实际情况修改公司章程。

股权变更时严格按照上述12条股权变更流程，转让26家国有企业股权。

（八）资产重组。将涉改企业资产、债务同步划转至国投公司，由贵德县国有资产投资管理有限公司统一开展资源调配，激活国投公司造血能力的同时，确保两家新公司轻装上阵。

1.明确划转目标。需要明确资产划转的目标，包括划转资产的种类、数量、价值等。同时，也需要确定资产的接收方。

2.进行资产清查。在资产划转之前，划出方对拟划转的资产进行全面的清查和登记，确保资产信息的准确性和完整性。

3.编制划转方案。根据资产清查的结果，划出方编制详细的资产划转方案，包括划转的具体方式、时间、步骤等，同时与接收方进行充分的沟通和协商，确保双方对划转方案达成一致。

4.提交申请和审批。资产划转方案编制完成后，需要向相关主管部门提交申请，并按照规定的程序进行审批。

5.签订资产划转协议。在审批通过后，划出方和接收方签订正式的资产划转协议，明确双方的权利和义务，以及划转后的资产管理和使用等事项。

6.进行资产交接。在协议签订后，划出方和接收方进行资产的交接工作，包括资产的实物交接和权属证明文件的移交等。在交接过程中确保资产的安全和完整。

7.进行账务处理。资产划转完成后，划出方进行资产减少的账务处理，接收方进行资产增加的账务处理，双方还同步调整资产管理信息系统相关数据，确保信息一致。

（九）税务处理。资产重组完成后，由资产（财务）专班根据相关法律法规，依法合规完成各项税务处理，包括但不限于企业所得税、印花税、增值税等。

三、深化阶段

（一）薪酬绩效搭建。建立与企业战略及发展相匹配的市场化薪酬激励体系，以控制工资总额、优化分配机制为主要目标，设置薪酬结构并完善岗位薪级。

1.控制工资总额，薪酬综合发放。进行工资总额的研究与控制，在盈亏平衡点内研究薪酬综合的空间，工资发放不超额。

2.优化岗位薪酬，完善岗级薪级。一是系数动态调节。根据地理环境、岗位职责、个人业务负荷等合理调整绩效系数，拉开人员之间差距，促进良性竞争。二是岗位合理划分。针对不同类型岗位，划分不同岗位序列，实施横向对比，完善修正岗级薪级。

3.完善薪酬结构，激励多元组合。一是建立固定薪酬+奖金机制。将薪酬分为基本工资和奖金、专项激励等模块，确保薪酬体系的多元化，通过直接和间接的薪酬体系，激励员工之间形成比、学、赶、帮、超的工作氛围。二是奖惩合理运用。引入惩罚机制，发挥逆向激励作用，强化员工危机意识，增强员工的可成长性。三是奖金分配规范。引入绩效考核、工作负荷等系数，明确项目负责人分配比例、分配透明且备案。

（二）管理架构重构

1.建立管控体系。基于业务发展和股权架构视角，落实国资委“两类公司”管理部署，从法人治理、管控模式、组织结构3个层面设计贵德县属国企治理管控、组织运营体系，基于国投、建工、文旅3个集团公司差异化管控，按照市场化经营机制逐步健全方向，依此建立基于管控体系、业务特点、组织架构的企业经营机制。实现“治理科学、管控有力、组织合理”新格局。（正在拟定《贵德县国有企业平台公司治理结构及差异化管控方案》《贵德县国有企业平台公司管理体系及岗位配置方案》）。

2.国有企业授权放权。根据贵德县国有企业管理现状及整合后管理目标，由县发改局牵头制定《贵德县国有资本授权经营体制方案》及授权放权清单，围绕国投、建工、文旅3家公司定位，分类开展授权放权，明确“谁来管、管什么”，实行清单化管理。

附件：贵德县基于新一轮国企改革的国有资本产业、平台整合及现代化治理提升倒排工期表和贵德县国有企业改制名单.pdf